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Pendant longtemps, les fintechs ouest-africaines ont grandi dans un angle mort juridique. Adossées à des banques partenaires qui leur prêtaient leur agrément, elles opéraient sans statut propre, portées par l’essor du mobile money et l’appétit des investisseurs pour l’inclusion financière. Cette époque touche à sa fin. Depuis 2024, la Banque Centrale des États de l’Afrique de l’Ouest (BCEAO) a engagé une réforme structurante qui oblige chaque acteur des paiements numériques à sortir de l’ombre. Au Bénin comme dans les sept autres pays de l’Union Economique et Monétaire Ouest-Africaine (UEMOA), c’est tout un secteur qui doit désormais apprendre à vivre sous le regard direct du régulateur.

Une architecture réglementaire à deux étages

Comprendre la régulation des fintechs dans la zone franche suppose de distinguer deux niveaux de normes qui s’appliquent simultanément et se complètent plus qu’elles ne se recoupent.

Le premier étage est régional. La BCEAO, banque centrale commune aux huit pays de l’UEMOA, fixe les règles applicables aux activités de paiement, de monnaie électronique et de crédit dans l’ensemble de la zone. C’est elle qui délivre les agréments d’établissement de paiement (EDP) ou d’établissement de monnaie électronique (EME), les deux statuts sous lesquels opèrent la plupart des fintechs.

Le second étage est national. Chaque État, dont le Bénin, dispose de ses propres textes sur le numérique, la protection des données personnelles et les télécommunications, qui encadrent la dimension technologique de l’activité fintech sans se substituer à la supervision financière de la BCEAO.

L’instruction 001-01-2024 : la clé de voûte régionale

Le texte qui bouleverse aujourd’hui l’écosystème est l’instruction n°001-01-2024 du 23 janvier 2024 relative aux services de paiement dans l’UMOA, un texte de 97 articles répartis en six titres qui s’applique aux banques, aux établissements financiers de crédit, aux établissements de paiement, aux institutions de microfinance et aux établissements de monnaie électronique. Son apport majeur tient en une phrase : elle met fin au modèle d’adossement généralisé aux banques, qui permettait à de nombreux opérateurs de fonctionner sans licence propre. Désormais, seule une structure titulaire de son propre agrément peut légalement fournir des services de paiement.

Concrètement, l’instruction définit largement la notion de service de paiement : dépôts et retraits d’espèces, virements, prélèvements, opérations liées à la monnaie électronique, initiation de paiement ou agrégation d’informations sur les comptes en relèvent toutes. Pour obtenir l’agrément correspondant, une fintech doit justifier d’un capital social minimum, dont le montant varie entre 10 et 100 millions de FCFA selon le type de licence, mettre en place une gouvernance adaptée, sécuriser ses systèmes d’information et démontrer sa conformité aux règles de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.

Cette bascule s’est révélée plus douloureuse que prévu pour l’écosystème. Alors que le Bureau de Connaissance et de Suivi des FinTech de la BCEAO recensait plus de 131 fintechs actives dans le domaine bancaire et financier de l’UEMOA à fin 2022, le nombre d’agréments effectivement délivrés est resté longtemps très faible. La banque centrale a donc dû reporter à quatre reprises l’échéance de mise en conformité, la dernière fois jusqu’au 31 août 2025, un délai supplémentaire justifié par la nécessité de permettre aux prestataires concernés de finaliser les formalités requises pour leur agrément. Entre-temps, la BCEAO a durci le ton : après un premier couperet fixé au 1er mai 2025 puis repoussé une dernière fois, c’est depuis le 1er septembre 2025 que toute structure non agréée conformément aux exigences de l’instruction doit cesser d’offrir des services de paiement dans l’UMOA, sous peine de sanctions dont la nature exacte reste à la discrétion du régulateur.

Ce mouvement a néanmoins produit ses premiers effets tangibles. Début 2025, des acteurs comme Intouch, PayDunya, SycaPay ou la sénégalaise QuickPay ont obtenu leurs premières licences, avec une répartition géographique inégale puisque la Côte d’Ivoire et le Sénégal concentrent la majorité des agréments, quand le Burkina Faso, le Mali et le Niger n’en comptent chacun qu’un seul. Un point de droit mérite d’être souligné, car il est souvent négligé par les acteurs eux-mêmes dans leur communication : l’agrément délivré par la BCEAO est strictement national. Une fintech qui souhaite opérer dans les huit pays de l’Union doit donc solliciter huit autorisations distinctes, une exigence lourde qui interroge sur la cohérence du projet d’intégration financière régionale.

Le Bénin : un cadre national encore composite

Au niveau béninois, il n’existe pas de loi spécifique aux fintechs à proprement parler. Le secteur navigue entre plusieurs textes sectoriels dont aucun n’a été pensé pour lui.

Le texte pivot reste la loi n°2017-20 du 20 avril 2018 portant Code du numérique, qui régit les communications électroniques, l’identification et la signature électroniques, le commerce en ligne et la protection des consommateurs numériques. Elle place sous la tutelle de l’Autorité de Régulation des Communications Électroniques et de la Poste (ARCEP) les aspects technologiques de l’activité, tandis que l’Autorité de Protection des Données à caractère Personnel (APDP) veille au traitement des données des utilisateurs. Mais ce Code du numérique n’a pas vocation à réguler la dimension financière des fintechs : cette compétence revient à la BCEAO, qui exerce sa supervision au niveau régional et non depuis Cotonou.

Cette architecture crée des zones grises que la doctrine juridique locale commence à documenter, en particulier sur les actifs numériques. Le Code du numérique ne mentionne pas explicitement les levées de fonds en cryptomonnaies, qu’il s’agisse d’ICO ou de STO, ce qui crée une insécurité juridique pour les fintechs et les entreprises agritech qui souhaiteraient y recourir. Ni l’ARCEP, compétente pour les télécommunications, ni l’APDP, centrée sur les données personnelles, n’ont vocation à combler ce vide, qui relève en réalité d’une régulation financière que ni le Bénin ni même la BCEAO n’ont pour l’instant clairement tranchée.

Face à cette complexité, les acteurs privés se sont organisés. La création, en septembre 2024, de l’Association des Fintech du Bénin (AFIN BJ), qui réunit des entreprises comme FedaPay ou PayPlus, traduit la volonté du secteur de structurer et renforcer l’écosystème financier numérique et de mieux dialoguer avec les autorités régulatrices que sont la BCEAO et l’ARCEP. C’est aussi le signe que les entrepreneurs béninois, confrontés à une réglementation pensée à l’échelle de huit États, ressentent le besoin d’un canal de représentation dédié pour peser dans les discussions à Dakar, siège de la banque centrale.

Sur le terrain de la conformité elle-même, le Bénin a franchi une première étape symbolique : le 1er septembre 2025, FeexPay est devenue la première fintech béninoise à obtenir son agrément d’Établissement de Paiement délivré par la BCEAO, ouvrant la voie à une mise en conformité progressive des autres acteurs du pays.

Un mouvement continental de formalisation

Le Bénin et l’UEMOA ne sont pas des cas isolés. Partout sur le continent, la tendance est à la sortie des zones grises réglementaires qui avaient permis, dans les années 2010, l’essor rapide du mobile money et des néo-banques.

Au Nigeria, la Banque centrale a multiplié depuis plusieurs années les catégories de licences dédiées aux paiements numériques et resserré ses exigences en matière de fonds propres et de conformité, tout en assouplissant certaines règles pour encourager l’inclusion financière. Au Kenya, pionnier du mobile money avec M-Pesa, le régulateur a développé un bac à sable réglementaire (regulatory sandbox) permettant de tester des innovations sous supervision allégée avant une mise sur le marché complète. L’ARCEP béninoise elle-même évoque désormais la mise en place d’un dispositif comparable pour les services innovants de communications électroniques, preuve que l’idée du sandbox progresse aussi en zone UEMOA.

À l’échelle continentale, l’enjeu dépasse la seule conformité locale. La montée en puissance de systèmes panafricains comme le PAPSS (Pan-African Payment and Settlement System), porté par l’Union africaine et la Banque africaine d’import-export, dessine l’ambition d’une interopérabilité des paiements transfrontaliers qui suppose, en amont, des fintechs nationales solidement régulées et supervisées. Un agrément BCEAO en bonne et due forme devient ainsi, selon les analystes du secteur, un tremplin vers les futurs standards de l’open finance, l’accès à des financements institutionnels et une possible intégration aux systèmes panafricains.

Ce que la régulation change concrètement pour les acteurs

Pour une fintech béninoise ou ouest-africaine, la mise en conformité n’est plus une option mais une condition de survie légale. Elle implique la mise en place d’un dispositif de connaissance du client (KYC), des outils de lutte anti-blanchiment, la publication régulière de rapports financiers auprès du régulateur et des audits de sécurité de ses plateformes. Le non-respect de ces obligations expose à des sanctions graduées : suspension d’activité, amende, voire retrait pur et simple de l’agrément.

Cette exigence a un coût réel pour de jeunes structures : constitution du capital minimum, recrutement de compétences en conformité, refonte de la gouvernance. Mais elle produit aussi un effet de sélection qui rassure les investisseurs internationaux, de plus en plus attentifs au statut réglementaire des cibles africaines dans lesquelles ils placent leurs capitaux. Une fintech agréée gagne en crédibilité auprès des banques partenaires, des bailleurs de fonds et, in fine, des utilisateurs dont l’épargne électronique se trouve mieux protégée.

En guise de conclusion

La régulation des fintechs au Bénin et dans l’UEMOA illustre une tension classique du droit économique : sécuriser un secteur devenu systémique pour l’inclusion financière, sans étouffer par la lourdeur des procédures l’innovation qui a fait le succès du mobile money africain. La BCEAO a choisi la fermeté progressive, quitte à multiplier les délais pour ne pas fragiliser un écosystème encore jeune. Le Bénin, lui, devra clarifier son arsenal juridique national, notamment sur les actifs numériques, pour que ses fintechs jouent pleinement leur rôle dans la bancarisation d’une économie où l’informalité reste la norme plutôt que l’exception.

Charlaine DEGBEY

Juriste Spécialisée en Droit du Numérique